La interlocutòria de l’Audiència Provincial de Saragossa (Auto 206/2025, de 6 d’octubre) s’ha convertit en un referent immediat en la interpretació del règim jurídic dels mitjans adequats de solució de controvèrsies (MASC o ADR) en relació a matèries indisponibles a la negociació. Tot i resoldre un cas relacionat amb Comunitats de Propietaris, la seva argumentació s’inscriu plenament en la lògica de les matèries indisponibles i sotmeses a règims imperatius, les quals escapen necessàriament a l’exigència d’un ADR previ.
Aquest article aprofundeix en aquesta doctrina, n’analitza l’encaix amb el dret societari, valora els riscos d’inseguretat jurídica derivats de possibles aplicacions indegudes del requisit d’ADR i proposa bones pràctiques per a la redacció d’actes de junta per a socis o accionistes dissidents.
1. Marc normatiu aplicable: LO 1/2025, LPH, i LSC
La LO 1/2025 estableix, com a regla general, l’obligació d’intentar un mitjà adequat de solució de controvèrsies (MASC o ADR) abans de presentar determinades demandes civils. Tanmateix, la mateixa norma exclou expressament els supòsits en què la matèria no estigui a disposició de les parts.
Aquest és el cas dels acords comunitaris regulats per la LPH o pel Codi civil de Catalunya -en relació a la impugnació d’acords de Junta a Catalunya-, i també dels acords socials de les societats mercantils sotmesos al règim imperatiu de la LSC. La validesa, nul·litat o impugnabilitat d’un acord no depenen de la voluntat negociadora de les parts, sinó de l’observança d’un procediment jurídic col·legiat i taxat.
2. La interlocutòria 206/2025 de 6 d’octubre de de la Secció 4a de l’Audiència Provincial de Saragossa
La resolució analitza el caràcter indisponible dels acords de junta comunitària i conclou que:
a) formen part d’un règim jurídic imperatiu;
b) el president de la comunitat no pot transigir sobre la seva validesa;
c) la Junta ja constitueix un espai formalitzat de deliberació i negociació;
d) la LO 1/2025 exclou expressament aquests litigis de l’exigència de MASC.
La Sala estableix que sotmetre aquesta matèria a un MASC vulneraria la tutela judicial efectiva i introduiria un requisit improcedent i innecessari.
3. Aplicació analògica al dret societari
L’estructura jurídica de les societats mercantils reforça encara més aquesta doctrina. Els acords de Junta General o Consell d’Administració són actes col·lectius sotmesos a un règim de validesa imperatiu. No poden ser negociats, corregits o modulats extrajudicialment.
La impugnació d’un acord social no busca un pacte entre parts, sinó una declaració judicial de validesa o nul·litat (art. 208 LSC). Cap òrgan societari té facultats per transigir sobre aquesta qüestió fora dels procediments legalment establerts. A més a més, la Junta de socis o accionistes, com a òrgan deliberatiu és en sí, i per naturalesa un lloc on es produeix amb més o menys fortuna o perícia l’activitat negociadora de les parts. Per tant, la impugnació d’acords socials constituiria materialment una matèria no disponible i, en conseqüència, exclosa de l’àmbit d’aplicació del MASC segons l’article 4.1 de la LO 1/2025.
4. Riscos d’inseguretat jurídica per interpretacions indegudes
Malgrat la claredat normativa, no es pot descartar que determinats òrgans judicials o Lletrats de l’Administració de Justícia intentin aplicar el requisit del MASC a litigis societaris.
Aquesta pràctica comportaria:
– No admissions indegudes de procediments judicials, prèvia exigència d’esmena improcedents i retards processals vinculats a la interposició de recursos d’apel·lació;
– i afectació al dret d’accés a la jurisdicció (principi pro actione vinculat al dret a la tutela judicial efectiva de l’article 24 CE).
Per això resulta imprescindible disposar d’una doctrina clara, com la de Saragossa, que aclareixi ben aviat el contingut de les matèries indisponibles per les parts de l’article 5 LO 1/2025).
5. Bones pràctiques en les actes de junta per als socis dissidents
L’acció d’impugnació es fonamenta en la coherència entre la conducta del soci en la Junta i la demanda posterior. Per això és recomanable:
a) demanar que consti o es demostri la voluntat negociadora del soci dissident;
b) motivar breument les raons jurídiques del vot contrari;
c) deixar constància clara del vot en contra;
d) registrar dificultats, negatives o incidents que puguin afectar els drets de deliberació;
e) assegurar que l’acta reflecteix fidelment les intervencions i oposicions.
Aquestes pràctiques reforcen la legitimació activa i eviten eventuals objeccions relatives a la inexistència d’intent negociador.
Conclusió
La interlocutòria de l’Audiència Provincial de Saragossa és aplicable analògicament als litigis societaris, ja que tant en comunitats com en societats ens trobem davant matèries indisponibles sotmeses a règims imperatius. Això exclou l’exigència de MASC i garanteix l’efectivitat de la tutela judicial.
En un context en què la LO 1/2025 pot generar dubtes interpretatius, aquesta doctrina esdevé essencial per evitar que requisits improcedents limitin l’accés als tribunals i per guiar la pràctica professional en la redacció d’actes i la preparació de futures impugnacions.
