La resolución de la Audiencia Provincial de Zaragoza (Auto 206/2025, de 6 de octubre) se ha convertido en un referente inmediato en la interpretación del régimen jurídico de los medios adecuados de solución de controversias (MASC o ADR) en relación con materias indisponibles para la negociación. Aunque resuelve un caso relativo a Comunidades de Propietarios, su argumentación encaja plenamente en la lógica de las materias indisponibles y sometidas a regímenes imperativos, que escapan necesariamente a la exigencia de un ADR previo.
Este artículo profundiza en esta doctrina, analiza su encaje con el derecho societario, valora los riesgos de inseguridad jurídica derivados de posibles aplicaciones indebidas del requisito de ADR y propone buenas prácticas para la redacción de actas de junta para socios o accionistas disidentes.
- Marco normativo aplicable: LO 1/2025, LPH y LSC
La LO 1/2025 establece, como regla general, la obligación de intentar un medio adecuado de solución de controversias (MASC o ADR) antes de presentar determinadas demandas civiles. Sin embargo, la propia norma excluye expresamente los supuestos en los que la materia no está a disposición de las partes.
Este es el caso de los acuerdos comunitarios regulados por la LPH o por el Código civil de Cataluña —en relación con la impugnación de acuerdos de Junta en Cataluña—, y también de los acuerdos sociales de las sociedades mercantiles sometidos al régimen imperativo de la LSC. La validez, nulidad o impugnabilidad de un acuerdo no dependen de la voluntad negociadora de las partes, sino de la observancia de un procedimiento jurídico colegiado y tasado.
2. Contenido esencial del Auto 206/2025 de 6 de octubre de la Sección 4ª de la Audiencia Provincial de Zaragoza
La resolución analiza el carácter indisponible de los acuerdos de junta comunitaria y concluye que:
a) forman parte de un régimen jurídico imperativo;
b) el presidente de la comunidad no puede transigir sobre su validez;
c) la Junta ya constituye un espacio formalizado de deliberación y negociación;
d) la LO 1/2025 excluye expresamente estos litigios de la exigencia de MASC.
La Sala establece que someter esta materia a un MASC vulneraría la tutela judicial efectiva e introduciría un requisito improcedente e innecesario.
3. Aplicación analógica al derecho societario
La estructura jurídica de las sociedades mercantiles refuerza todavía más esta doctrina. Los acuerdos de Junta General o del Consejo de Administración son actos colectivos sometidos a un régimen de validez imperativo. No pueden ser negociados, corregidos o modulados extrajudicialmente.
La impugnación de un acuerdo social no persigue un pacto entre partes, sino una declaración judicial de validez o nulidad (art. 208 LSC). Ningún órgano societario tiene facultades para transigir sobre esta cuestión fuera de los procedimientos legalmente establecidos. Además, la Junta de socios o accionistas, como órgano deliberativo, es en sí misma el espacio donde se produce —con mayor o menor fortuna— la actividad negociadora de las partes. Por tanto, la impugnación de acuerdos sociales constituye materialmente una materia no disponible y, en consecuencia, excluida del ámbito de aplicación del MASC conforme al artículo 4.1 de la LO 1/2025.
4. Riesgos de inseguridad jurídica por interpretaciones indebidas
A pesar de la claridad normativa, no puede descartarse que determinados órganos judiciales o Letrados de la Administración de Justicia intenten aplicar el requisito de MASC a litigios societarios.
Esta práctica comportaría:
– No admisiones indebidas de procedimientos judiciales, con la consiguiente exigencia de subsanaciones improcedentes y retrasos procesales vinculados a recursos de apelación;
– y afectación al derecho de acceso a la jurisdicción (principio pro actione vinculado al derecho a la tutela judicial efectiva del artículo 24 CE).
Por ello, resulta imprescindible disponer de una doctrina clara, como la de Zaragoza, que aclare cuanto antes el contenido de las materias indisponibles del artículo 5 LO 1/2025.
5. Buenas prácticas en las actas de junta para socios disidentes
La acción de impugnación se fundamenta en la coherencia entre la conducta del socio en la Junta y la demanda posterior. Por ello es recomendable:
a) pedir que conste o quede demostrada la voluntad negociadora del socio disidente;
b) motivar brevemente las razones jurídicas del voto contrario;
c) dejar constancia expresa del voto en contra;
d) registrar dificultades, negativas o incidentes que puedan afectar los derechos de deliberación;
e) asegurar que el acta refleja fielmente las intervenciones y oposiciones.
Estas prácticas refuerzan la legitimación activa y evitan eventuales objeciones relativas a la inexistencia de un intento negociador.
Conclusión
El Auto de la Audiencia Provincial de Zaragoza es aplicable analógicamente a los litigios societarios, dado que tanto en comunidades como en sociedades estamos ante materias indisponibles sometidas a regímenes imperativos. Ello excluye la exigencia de MASC y garantiza la efectividad de la tutela judicial.
En un contexto en el que la LO 1/2025 puede generar dudas interpretativas, esta doctrina se vuelve esencial para evitar que requisitos improcedentes limiten el acceso a los tribunales y para guiar la práctica profesional en la redacción de actas y en la preparación de futuras impugnaciones.
